Lo scorso 17 febbraio le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera hanno espresso parere – favorevole, con osservazioni – sullo schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all’art. 19 l. 5 marzo 2024, n. 21 (per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento).
Limitandosi alle osservazioni che paiono più significative, i non pochi rilievi formulati dalle Commissioni riguardano: la disciplina dell’interlocking, di cui si propone al Governo l’abrogazione; l’iter di quotazione per le società che abbiano emesso strumenti finanziari quotati in un ordinamento della UE; la disciplina delle società di partenariato; il voto plurimo e maggiorato; la procedura di acquisto totalitario delle azioni; la disciplina relativa alle modalità di svolgimento dell’assemblea (anche nel caso di cui all’art. 154.3); la crisi del fondo comune di investimento e del relativo comparto; la tutela delle minoranze nel caso di downlisting e la disciplina dell’OPA (sempre al fine di garantire maggiori presidi di tutela delle minoranze); l’opportunità di prevedere il diritto di recesso per i soci che non concorrono, successivamente all’ammissione delle azioni alla negoziazione, alla modifica dello statuto; la disciplina applicabile alle società e alle PMI con azioni negoziate in un MTF.
Le osservazioni delle Commissioni riguardano anche alcune delle disposizioni relative alla governance delle società, tanto del t.u.f. (artt. 147-ter, 147-sexies e 148) quanto del codice civile (art. 2396-bis), in relazione al quale si richiede altresì al Governo di valutare l’opportunità di prevedere una disciplina in tema di validità e impugnazione delle deliberazioni degli organi di controllo delle società e di uniformare la disciplina dell’impugnazione da parte dei soci delle delibere di approvazione del bilancio, nonché di intervenire sulla rinuncia all’azione sociale di responsabilità.
Ancora, si richiede al Governo di valutare l’opportunità di includere espressamente nel perimetro normativo del t.u.f. i registri per la circolazione digitale basati su tecnologie di contabilità distribuita (DLT) e i relativi responsabili del registro.
Infine, si invita il Governo a valutare l’opportunità di prevedere un periodo transitorio o termini di entrata in vigore differenziati per le nuove disposizioni e di estendere i termini di alcune delle deleghe regolamentari conferite alle Autorità.
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[Alessandra Zanardo, 26 febbraio 2026]