Mentre in Texas, lo scorso novembre, gli azionisti di Tesla hanno approvato il nuovo piano di remunerazione di Elon Musk, potenzialmente capace di garantire al CEO un compenso pari a mille miliardi di dollari, in Delaware la Corte Suprema, il 19 dicembre 2025, ha annullato le due decisioni della Court of Chancery relative al precedente piano del 2018.
L’articolata vicenda su cui si inserisce l’ultima pronuncia – tralasciando, in questa sede, la questione relativa alla quantificazione delle spese legali – può essere così riassunta:
- nel 2018, il consiglio di amministrazione e i soci disinteressati di Tesla hanno approvato un piano di remunerazione articolato in 12 tranche di stock option, maturabili al raggiungimento di determinati obiettivi in termini di capitalizzazione e risultati operativi;
- il 30 gennaio 2024, la Court of Chancery ha accolto la domanda di rescission del piano, proposta da un azionista di minoranza (Tornetta I). La Corte, ritenendo che Musk fosse il socio di controllo di Tesla, ha applicato l’entire fairness standard, ossia lo standard of review più rigoroso, concludendo che Musk e gli altri amministratori non avessero dimostrato che il piano fosse entirely fair per la società e i suoi azionisti. La Corte ha inoltre criticato gli amministratori per aver fornito informazioni fuorvianti agli azionisti chiamati ad approvare il piano;
- successivamente, il consiglio di amministrazione di Tesla ha chiesto agli azionisti di ratificare il piano annullato, allegando il testo di Tornetta I. Il voto favorevole dei soci disinteressati è stato ottenuto il 13 giugno 2024. Dopodiché, Tesla ha chiesto alla Court of Chancery la revisione di Tornetta I;
- il 2 dicembre 2024, la Court of Chancery ha rigettato la domanda di revisione, confermando la rescission del piano (Tornetta II). Nel merito, la Corte ha tra l’altro respinto l’argomentazione secondo cui le procedure in concreto adottate avrebbero soddisfatto i requisiti indicati nel caso Kahn v. M & F Worldwide Corp., i quali, per “ripulire” un’operazione tra la società e il socio di controllo, richiedono la doppia approvazione preventiva, da parte di un comitato di amministratori indipendenti e dalla maggioranza degli azionisti di minoranza.
Oltre a quanto detto, va aggiunto che:
- dopo la pubblicazione di Tornetta I, l’assemblea degli azionisti di Tesla ha deliberato la reincorporation della società dal Delaware al Texas;
- il 25 marzo 2025, al dichiarato scopo di evitare una fuga in massa delle società dal Delaware, è stato riformato il Delaware General Corporation Law che, tra l’altro, ha introdotto una definizione di socio di controllo (diversa da quella giurisprudenziale) e ha ridotto da due a uno i meccanismi procedurali necessari per “ripulire” le operazioni tra la società e il socio di controllo diverse dalle going private transaction (§ 144 DGCL).
Si giunge così alla recente In re Tesla, Derivative Litigation. In tale pronuncia, la Corte Suprema si è focalizzata esclusivamente sul profilo rimediale. I giudici, infatti, si sono limitati a rilevare che il rimedio, di equity, della rescission – che era, si badi, l’unico richiesto dall’azionista di minoranza – non sarebbe praticabile nel caso di specie.
In particolare, la Corte ha affermato che tale rimedio presuppone la possibilità di ripristinare lo status quo ante per tutte le parti coinvolte. Tuttavia, con riferimento alla posizione di Musk, un ritorno allo status quo ante risulterebbe inequitable, in quanto lascerebbe il CEO senza alcun compenso per un periodo di sei anni, nonostante il tempo e gli sforzi profusi. La Corte ha inoltre precisato che la circostanza che Musk fosse già titolare di un pacchetto azionario di Tesla, ricevuto sulla base di precedenti piani retributivi, non può valere quale corrispettivo sostitutivo ai fini del ripristino dello status quo ante. Pertanto, in difetto della prova – ritenuta gravante sull’attore, diversamente da quanto affermato dalla Court of Chancery – della praticabilità di un rimedio alternativo, la Corte ha riconosciuto i soli nominal damages. Questi sono stati quantificati, in via simbolica, nella misura di un dollaro.
Il testo integrale della decisione è consultabile al seguente link:
https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=389200
[Miriam Ghilardi, 29 gennaio 2026]