Lo scorso 14 novembre il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha posto in pubblica consultazione le nuove norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, che segue la consultazione già avviata il 24 ottobre dal Consiglio delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (per la quale si rimanda alla notizia pubblicata in questa newsletter il 2 novembre 2023).
Le nuove norme aggiornano la precedente versione, pubblicata nel 2020 ed integrata ad inizio 2021, per recepire gli interventi normativi riguardanti l’attività di vigilanza dell’organo di controllo e, soprattutto, per tener conto della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, e si applicano a partire dal 1° gennaio 2024.
Si segnala, anzitutto, la norma 1.5, contenuta nella prima sezione relativa alla nomina, all’incompatibilità e alla cessazione dei componenti del collegio sindacale e riguardante la retribuzione dei sindaci: la disposizione è stata rivista alla luce della legge n. 49/2023 sull’equo compenso, in virtù della quale il sindaco deve verificare che il compenso sia giusto, equo, e, ai sensi dell’art. 1 della predetta legge, proporzionato alla prestazione professionale richiesta.
Merita un cenno anche la nuova norma 3.10, contenuta nella terza sezione dedicata ai doveri del collegio sindacale: la disposizione prevede l’obbligo dell’organo di controllo di verificare l’istituzione, da parte della società, dell’apposito canale per la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea. La previsione tiene conto delle prescrizioni contenute nel d.lgs. n. 24/2023 (c.d. decreto Whistleblowing), che ha recepito la direttiva (UE) 2019/1937 sulla protezione dell’identità delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative dell’Unione europea o nazionali.
Di nuova introduzione è anche la norma 6.6, contenuta nella sesta sezione relativa ai poteri-doveri reattivi dell’organo di controllo, che prevede la legittimazione dei sindaci a presentare domanda di apertura della liquidazione giudiziale, quando sussistano i presupposti di legge e siano stati esperiti infruttuosamente gli altri rimedi previsti dall’ordinamento.
Infine, l’undicesima sezione è stata completamente rivista per recepire le innovazioni apportate dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, ed è dedicata al controllo del collegio sindacale in caso di crisi o insolvenza della società. Particolare attenzione è rivolta alla funzione di vigilanza esercitata dai sindaci nella fase di emersione della crisi, come si può dedurre dalla norma 11.3, che impone ai sindaci di segnalare tempestivamente e per iscritto all’organo amministrativo l’esistenza di condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza della società (così come previsto dall’art. 25-octies c.c.i.). Meritevoli di attenzione sono poi le norme 11.5 e seguenti, relative alla vigilanza dei sindaci durante la composizione negoziata e in caso di accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza (accesso che, in virtù dell’art. 120-bis c.c.i., è riservato alla decisione esclusiva degli amministratori).
Si segnala, infine, che per la redazione della relazione di cui all’art. 2429, comma 2°, c.c. in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023 e successivi, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella settima sezione del documento, dedicata alla struttura e al contenuto della relazione medesima.
Il testo resterà in pubblica consultazione fino al 1° dicembre 2023.
[Silvia Ciceri, 23 novembre 2023]