L’8 ottobre il Consiglio del Ministri ha approvato, in via d’esame preliminare, lo schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all’articolo 19 della c.d. Legge capitali.
Il provvedimento contiene diverse disposizioni che intervengono sia sul t.u.f. sia sulle norme del codice civile in materia di società di capitali.
In particolare, l’art. 1 prevede la distinzione tra gestori autorizzati e gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) sottosoglia registrati, con l’obiettivo di adeguare gli obblighi di vigilanza e i controlli alla diversa dimensione e natura dei soggetti operanti e una revisione delle definizioni di SICAV e SICAF.
L’art. 3 contiene alcune disposizioni volte all’adeguamento della normativa nazionale ai regolamenti UE relativi ai gestori di fondi EuVECA (FIA specializzati nel settore del venture capital) ed EuSEF (FIA qualificati per l’imprenditoria sociale) e la previsione della nuova figura della società di partenariato, che deve costituirsi nella forma di società in accomandita per azioni ed è destinata all’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital.
L’art. 2 contiene una serie di revisioni che hanno l’obiettivo di razionalizzare gli oneri di vigilanza di Banca d’Italia e Consob sugli intermediari, nonché il riconoscimento, tra i princìpi dell’attività di vigilanza, della promozione dell’educazione finanziaria dei cittadini e dello sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati. L’art. 4, invece, introduce misure di semplificazione e di riduzione degli oneri amministrativi per i gestori delle sedi di negoziazione.
L’art. 5, poi, contiene importanti modifiche alla disciplina dell’appello al pubblico risparmio: si prevede la soglia unica del 30% come presupposto per l’obbligo di OPA totalitaria e il periodo di riferimento per la determinazione del prezzo minimo dell’offerta obbligatoria viene ridotto da 12 a 6 mesi; si introduce una nuova procedura di acquisto totalitario delle azioni da parte di un soggetto individuato su autorizzazione dei soci. Sono poi previste alcune disposizioni volte a semplificare gli oneri informativi per gli emittenti.
L’art. 6 contiene talune modifiche ed innovazioni in materia di emittenti e, in particolare, sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, sulle modalità di svolgimento delle assemblee (inserendo l’art. 125-bis.1), nonché sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (inserendo l’art. 147-sexies).
Lo stesso articolo interviene anche in tema di doveri e poteri dell’organo di controllo e di responsabilità del collegio sindacale, escludendo l’applicabilità della limitazione di responsabilità prevista dall’art. 2407, co. 2, c.c. ai componenti del collegio sindacale delle società quotate (cfr. il nuovo art. 151.2 previsto dallo schema).
Viene poi introdotta, dopo l’art. 154 t.u.f., una nuova sezione contenente una disciplina specifica per gli “emittenti di nuova quotazione”, ovverossia quegli emittenti «che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano», prevedendo per essi un regime semplificato.
Infine, l’art. 9 interviene sul codice civile, apportando alcune significative modifiche – anche in punto di razionalizzazione delle attuali disposizioni (v., ad esempio, gli interventi sull’art. 2381 c.c.) – alle norme dedicate ai sistemi di amministrazione e di controllo della società per azioni, in particolare in relazione all’organo di controllo e alla disciplina dei sistemi alternativi, nell’ambito della quale sono state inserite alcune specifiche disposizioni.
Leggi qui lo schema di decreto legislativo
[Giulia Serafin, Alessandra Zanardo, 16 ottobre 2025]