È stato pubblicato nella GU del 14 aprile 2026, il decreto legislativo di riforma del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni in materia di società capitali contenute nel codice civile, il cui testo era stato approvato in via definitiva dal Consiglio dei Ministri nella seduta del 27 marzo scorso. La riforma si colloca nel solco delle iniziative – nazionali ed europee – volte a rafforzare la competitività del mercato dei capitali, con l’obiettivo di agevolare l’accesso degli emittenti (anche di piccola e media dimensione) alla quotazione nei mercati regolamentati ovvero nei sistemi multilaterali di negoziazione. In questa prospettiva, il decreto interviene su diversi ambiti della disciplina dell’appello al pubblico risparmio e della gestione collettiva, nonché sulla disciplina degli emittenti e della governance delle società quotate.
Rispetto allo schema di decreto legislativo già sottoposto al parere delle Commissioni parlamentari nel febbraio scorso – che era stato oggetto di precedente segnalazione nella nostra Newsletter – il testo definitivo presenta alcune modifiche, in parte riconducibili all’accoglimento dei rilievi formulati in sede parlamentare. Tra gli interventi di maggiore rilievo si segnalano:
- la disciplina delle società di partenariato e dei GEFIA sotto soglia (che comprende anche previsioni in tema di crisi dei fondi comuni di investimento e dei relativi comparti);
- l’abolizione del divieto di interlocking;
- la revisione della disciplina dell’OPA e l’introduzione della procedura di acquisto totalitario su autorizzazione dei soci;
- la disciplina delle modalità di svolgimento dell’assemblea con valorizzazione delle modalità alternative alla riunione in presenza;
- la sterilizzazione dei diritti di voto plurimo o maggiorato in relazione a deliberazioni che hanno un significativo impatto sull’investimento (quali, ad esempio, le operazioni di delisting);
- la disciplina della downlisting che mira a semplificare il passaggio di un emittente dai mercati regolamentati ai sistemi multilaterali di negoziazione;
- l’introduzione di un regime speciale per gli emittenti di nuova quotazione e per gli emittenti PMI (con meccanismo di opt-in e diritto di recesso per i soci dissenzienti);
- le modifiche alla disciplina in tema di composizione e funzionamento degli organi societari, nonché in tema di responsabilità degli amministratori non esecutivi e dei direttori generali;
- la riformulazione dei doveri dell’organo di controllo, con estensione del dovere di vigilanza al sistema di controllo interno di gestione dei rischi e con l’introduzione del principio di adeguatezza dei sistemi di intelligenza artificiale impiegati a fini di monitoraggio;
- l’introduzione di una disciplina autonoma dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, con previsioni specifiche, ad esempio, in tema di invalidità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza.
Nel complesso, le modifiche apportate confermano un approccio volto a bilanciare obiettivi di semplificazione e di apertura dei mercati con esigenze di tutela degli investitori e di equilibrio nei rapporti tra maggioranza e minoranza, valorizzando, in più ambiti, l’autonomia statutaria, quale strumento di adattamento delle regole alle specificità delle singole società. La pubblicazione del decreto consentirà di valutare compiutamente la portata delle innovazioni e le loro ricadute applicative, in un contesto in cui il rilancio del mercato dei capitali rappresenta una priorità crescente per il sistema economico italiano.
Leggi il d. lgs. 27 marzo 2026 n. 47
[Silvia Corso, 16 aprile 2026]