Il Consiglio dei Ministri ha approvato in via preliminare il 26 febbraio scorso lo schema di decreto legislativo che, in attuazione della delega contenuta nella Legg n. 21/2024 (“Legge Capitali”), contiene la riforma del sistema delle sanzioni e delle procedure sanzionatorie previste dal Testo Unico della Finanza.
Lo schema di decreto legislativo è stato sottoposto il 6 marzo al parere delle Commissioni parlamentari e seguirà un iter separato rispetto allo schema di decreto legislativo – già sottoposto a parere parlamentare e di cui si è precedentemente data notizia nella Newsletter – recante attuazione della delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni del TUF in materia dei mercati dei capitali e delle disposizioni del codice civile in materia di società di capitali.
Lo schema di decreto legislativo introduce modifiche al Titolo I-bis Capo III del TUF e interviene sul sistema delle sanzioni previste dal Testo unico attraverso la rimodulazione dei limiti edittali delle sanzioni amministrative previste, rispettivamente, per gli enti e per le persone fisiche responsabili delle violazioni (stabilendo, nei confronti di società, enti e associazioni, un limite edittale compreso tra diecimila e dieci milioni di euro ovvero commisurato al 5% del fatturato e disponendo inoltre, in aggiunta alla sanzione amministrativa, la misura della confisca del “profitto” dell’illecito, eliminando il precedente riferimento al “prodotto” che aveva generato incertezze interpretative).
Tra le principali novità si segnala l’introduzione del principio della necessaria rilevanza delle violazioni, con applicazione delle sanzioni amministrative soltanto alle violazioni che rivestono carattere rilevante, da determinarsi secondo quanto stabilito con regolamento dalla Banca d’Italia e dalla Consob, alla luce di determinati criteri relativi all’incidenza della condotta sull’organizzazione e sui rischi aziendali; al carattere sistematico o diffuso delle violazioni; alla significatività del pericolo per la tutela degli investitori; all’incidenza della condotta sulla trasparenza e sull’integrità dei mercati dei capitali, nonché sul tempestivo esercizio delle funzioni di vigilanza da parte delle Autorità (nuovo art. 194-bis TUF).
Lo schema di decreto legislativo dispone inoltre una revisione del procedimento sanzionatorio, stabilendo – con una disciplina di portata generale che si applica a tutte le sanzioni previste all’interno del TUF – la necessità del rispetto, nel corso del procedimento, dei principi del contraddittorio, della piena conoscenza e della parità degli atti istruttori, della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie (art. 195 TUF).
Sono inoltre introdotti meccanismi per una definizione concordata del procedimento, mediante la proposta, da parte dei soggetti destinatari delle contestazioni, di iniziative rimediali volte a rimuovere gli effetti lesivi della condotta, con possibilità per l’Autorità di disporre l’archiviazione del procedimento a fronte della obbligatorietà degli impegni assunti e della loro pubblicazione anche per estratto (art. 196-ter TUF).
I nuovi artt. 196-quater e 196-quinquies TUF prevedono, rispettivamente, la possibilità per il destinatario della contestazione – in alternativa alla presentazione di impegni – di formulare una proposta di applicazione concordata delle sanzioni, beneficiando della riduzione di un quinto del loro importo e dell’eventuale rateizzazione del pagamento, nonché di usufruire del pagamento in misura ridotta di una somma pari al doppio del minimo edittale, in presenza di determinate circostanze.
Si introduce inoltre una maggiore flessibilità, da parte delle Autorità di vigilanza, nell’irrogazione delle sanzioni interdittive nei confronti degli esponenti aziendali e dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo (art. 191-ter, comma 6) e si prevede – con disposizione di portata generale – la possibilità per le Autorità di ordinare la rimozione delle infrazioni contestate con indicazione delle eventuali misure da adottare (nuovo art. 194-bis.1).
Infine, viene disciplinato il concorso formale di illeciti, disponendo che, nel caso in cui con la medesima condotta siano violate plurime disposizioni che comportano l’irrogazione di sanzioni da parte di entrambe le Autorità di vigilanza (Banca d’Italia e Consob), queste ultime siano tenute ad un coordinamento al fine di tenere conto delle sanzioni già applicate dall’altra Autorità, secondo un principio di proporzionalità del trattamento sanzionatorio (art. 195.2 TUF).
Quanto alla pubblicazione del provvedimento di applicazione delle sanzioni, il nuovo testo dell’art. 195-bis prevede la possibilità di pubblicazione in forma anonima del provvedimento, qualora vi siano dati personali – ai sensi del reg. 2016/679/UE – la cui pubblicazione appaia sproporzionata rispetto alla violazione sanzionata ovvero possa comportare rischi per la stabilità dei mercati finanziari, pregiudicare lo svolgimento di indagini penali in corso oppure causare un danno sproporzionato (purché determinabile) ai soggetti coinvolti.
Leggi lo Schema di d. lgs. e la Relazione illustrativa
[Silvia Corso, 19 marzo 2026]